Hogyan tovább gazdasági társaságok?
Mikor előnyösebb a gazdasági társaságok átalakulása (kiválás, szétválás stb.): még az idén decemberben – vagy januárban? Várjunk az üzletrész, részvény, ingatlan adásvételekkel, vagy halasszuk őket jövőre?
1) Gazdasági társaságok átalakulása – egyesülés, szétválás
A 2009. december 31-ig hatályos illetékszabályok szerint a gazdasági társaságok átalakulása – ide tartozik az egyesülés (összeolvadás, beolvadás) és a szétválás (különválás, kiválás) is - során a jogutód cég vagyonszerzése korlátozás nélkül illetékmentes. Tehát a gépkocsik, ingatlanok illetékfizetés nélkül vihetők át a jogutód cégbe. Ez jelentős tétele lehet az átalakulásnak, hiszen egyébként a nem lakás minősítésű ingatlanoknál jelenleg 10%-os az illetékkulcs.
2010 január 1-től több illetékváltozás lesz. Ami kedvező, hogy a 10%-os általános kulcs 4%-ra mérséklődik. Ami kedvezőtlen, hogy a gazdasági társaságok átalakulására adott korlátlan illetékmentesség megszűnik, csak az un. kedvezményezett átalakulások esetében áll fenn. Mit jelent ez?
A társasági adó törvény 4.§ 23.a. pontja határozza meg a kedvezményezett átalakulás fogalmát:
23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, ha
a) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamint
b) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,
c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be;
Ezen feltételeknek nem felel meg az az eset, ha például egy kft-ből egy tag az üzletrészének megfelelő vagyoni hányaddal kiválik. Tehát az így lebonyolított egyszerű kiválás 2010-től nem illetékmentes. Ilyen esetben majd azt kell megvizsgálni, hogy esetleg a tervezett ügyletre a kedvezményezett eszközátruházás illetékmentessége alkalmazható-e (Itv. 26.§/1/ q)/.
Addig is meg lehet fontolni, hogy felgyorsítható-e, illetve befejezhető-e még az átalakulás lebonyolítása még ebben az évben – az átalakulásra biztosított korlátlan illetékmentességi szabályok hatálya alatt.
2) Ingatlan, üzletész- és részvény adásvételek
2010 január 1-től visszterhes vagyonszerzési illeték terheli a belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét (részvény, üzletrész, szövetkezeti részjegy, befektetői részjegy, átalakított befektetői részjegy) megszerzését. Az illeték mértéke jellemzően a forgalmi érték 4%-a.
A belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaság esetén a társaság ingatlanvagyonának forgalmi értéke a társaság tulajdonában lévő ingatlanok forgalmi értéke, növelve a társaság közvetett vagy közvetlen 75%-os tulajdonában álló gazdálkodó szervezetek tulajdonában álló ingatlanok forgalmi értékének olyan arányával, mint amekkora arányt a társaság közvetett vagy közvetlen részesedése a gazdálkodó szervezet összes vagyoni betétjéhez képest képvisel.
Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősül az olyan gazdálkodó szervezet (megszerzett gazdálkodó szervezet), mely belföldön lévő ingatlantulajdonnal, vagy belföldi ingatlantulajdonnal rendelkező gazdálkodó szervezetben legalább 75%-os - közvetett, vagy közvetlen - részesedéssel rendelkezik. A törvény meghatározza a részesedés számításának módját.
Az egyértelmű, hogy amennyiben egy cég részesedésének megvásárlása az ingatlan megszerzését célozza, - akkor ezt az ügyletet még decemberben kell lebonyolítani. De ugyanez a helyzet az olyan társaságokban való részesedés-szerzésekkel is, amelyek jövőre belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságnak minősülnek.
Forrás: www.adonet.hu
